Julkinen ostotarjous – uhka vai mahdollisuus?

Miten yksityissijoittajan kannattaa menetellä, jos hänen omistamansa pörssiyhtiön osakkeet tulevat julkisen ostotarjouksen kohteeksi? Entä millaisia vaikutuksia julkisella ostotarjouksella voi olla tarjouksen kohteena olevan pörssiyhtiön kurssikehitykseen?

Julkisia ostotarjouksia tehdään Suomessa OP ryhmän ECM (Equity Capital Markets) -yksikön johtaja Pekka Suhosen mukaan kolmesta kuuteen kappaletta vuosittain.

– Markkinatilanne vaikuttaa niiden yleisyyteen. Kun kurssit laskevat, tulee tyypillisesti enemmän ostotarjouksia. Lisäksi hyvä likviditeettitilanne nostaa ostotarjousten määrää, Suhonen sanoo.

Syyskuun lopulla sijoitusyhtiö Ahlström Capitalin muodostama konsortio jätti julkisen ostotarjouksen kuitupohjaisia materiaaleja valmistavasta Ahlström-Munksjöstä.

Kesällä julkisuudessa keskusteltiin kuumeisesti ruotsalaisen Alfa Lavalin julkisesta ostotarjouksesta suomalaiselle venttiilivalmistajalle Neles Oy:lle.

Tarjousten taustalla erilaisia intressejä

Näissä ostotarjouksissa tulee hyvin esiin tarjouksen jättäneiden yhtiöiden erilaiset intressit.

– Alfa Lavalin kaltainen teollinen toimija tähtää tarjouksella synergiahyötyihin, joita integraatio voi tuottaa tulevaisuudessa markkinaosuuden ja asiakkuuksien kasvattamisessa sekä kustannussynergioina ja siten voittoina ostavan yrityksen omistajille, Suhonen sanoo.

Pääomasijoittajavetoisissa transaktioissa tavoitteena on tuottaa voittoa oman rahaston sijoittajille.

– Perusteluina on nähty, että yrityksen ostamisella pois pörssistä voidaan sen toimintaa kehittää tehokkaammin ja tehdä rakennejärjestelyjä, jotka pörssiyhtiön voi olla vaikeampi toteuttaa, Suhonen arvioi.

Usein julkisia ostotarjouksia ovat jo edeltäneet neuvottelut ostajaa ja myyvää yritystä edustavien hallitusten välillä ja on solmittu yhdistymissopimus.

Ostotarjous on tällöin yhdistymissopimuksen jatkumo ja kohdeyhtiön hallitus tyypillisesti suosittaa ostotarjouksen hyväksymistä.

– Markkinoilla on myös esimerkkejä vihamielisistä ostotarjouksista, joissa tarjouksen kohteena olevan yrityksen hallitus ei ole ollut mukana yhdistymiskeskusteluissa eikä suositellut tarjouksen hyväksymistä, Suhonen toteaa.

Ostotarjous kirittää pörssikurssia

Julkisella pakollisella ostotarjouksella tarkoitetaan tilannetta, jossa pörssiyhtiön osakkeenomistajan ääniosuus ylittää joko 30 tai 50 prosentin rajan. Tällöin rajan ylittäneen osakkeenomistajan tulee tarjota arvopaperimarkkinalain mukaan käypää rahavastiketta eli preemiota yhtiön muille osakkeenomistajille. Julkisen ostotarjouksen tulee olla jokaista osakkeenomistajaa kohtaan tasapuolinen.

– Ostotarjous nostaa kohteena olevan yrityksen pörssikurssia. Jos osakekurssi jää lähelle tarjottua hintaa tai hieman sen alle, markkinat hinnoittelevat ostotarjouksen onnistumista. Jos kurssi nousee yli tarjotun hinnan, markkinat eivät usko ostotarjouksen onnistumiseen tarjotulla hinnalla ja mahdollisesti markkinoilla odotetaan kilpailevaa tai korotettua tarjousta, Suhonen sanoo.

Mitä sijoittajan kannattaa miettiä ostotarjouksen osuessa kohdalle

Jokainen sijoittaja joutuu pohtimaan omista lähtökohdistaan, pitääkö ostotarjousta houkuttelevana.

– Keskeinen kysymys on, saako kohteesta lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä paremman tuoton kuin tarjottu preemio. Yksityissijoittajan näkökulmasta tarjouksen hyväksyminen ei välttämättä ole aina paras vaihtoehto, sillä silloin katkeaa korkoa korolle -ilmiö ja voitolla myydyistä osakkeista joutuu maksamaan veroa, Suhonen sanoo.

Tarjouksen hyväksyminen saattaa olla kuitenkin varteenotettava vaihtoehto silloin, jos tarjolla on jokin toinen sijoituskohde, jonka uskoo tuottavan nopeammin tai paremmin.

– Sijoittajan näkökulmasta on tärkeää ottaa huomioon, tavoitteleeko ostotarjouksen jättäjä lunastusoikeutta kohteena olevan yhtiön kaikkiin osakkeisiin. Sijoittaja joutuu puntaroimaan, onko järkevää jäädä tynkäpörssiyhtiöön, Suhonen sanoo.

Tutki tarjousasiakirja huolella

OP:n Yhtiötapahtumien Business Developer Ville Pitkäsen mukaan ostotarjouksen hyväksymiseen ja hylkäämiseen vaikuttavat useat eri tekijät.

– Tällaisia tekijöitä ovat esimerkiksi ostotarjousaika, tarjottava rahavastike tai mahdollinen kilpaileva ostotarjous, jos yhtiön hallitus puoltaa tai vastustaa ostotarjousta, Pitkänen sanoo.

Myös tarjouksen tekijä ja tämän kotimaa saattavat vaikuttaa lopputulokseen.

– Julkinen keskustelukin voi osaltaan vaikuttaa ostotarjouksen toteutumiseen. Henkilökohtaisella tasolla osakkeenomistaja voi miettiä esimerkiksi ostotarjouksen toteutumisen vaikutusta luovutusvoittolaskelmaansa ja sitä kautta verotukseen” Pitkänen arvioi.

Pitkäsen mukaan osakkeenomistajan on hyvä tutustua tarkasti tarjousasiakirjaan.

– Tarjousasiakirjassa on kattavasti kerrottu, mitä hyötyjä ostotarjouksen tekemisestä on. Asiakirjasta ilmenee myös tarjouksen tekijän intressit ostotarjoukseen. Osakkeenomistajan tulisi muodostaa yhtiön hallituksen, muun edustajan tai julkisen keskustelun perusteella itselleen kuva, haluaako hän yhtiön omistajana osallistua ostotarjoukseen, Pitkänen sanoo.

Näin julkinen ostotarjous etenee

Ostotarjouksen tekijä julkaisee ostotarjousasiakirjan ja tiedottaa siitä markkinoille. Ostotarjouksen pääjärjestäjä (pankki) tiedottaa muita markkinaosapuolia, jotka informoivat säilytyksessään olevat osakkeenomistajat asianmukaisin dokumentein.

– Osakkeenomistaja saa omalta säilyttäjäpankiltaan ostotarjouksen hyväksymislomakkeen, saatekirjeen ja ostotarjousasiakirjan tai tiedon siitä joko sähköisesti tai paperilla, riippuen pankin tiedotustavasta. Osakkeenomistaja voi joko hyväksyä tai hylätä ostotarjouksen, Pitkänen toteaa.

Säilyttäjäpankit kokoavat järjestelmissään ostotarjoukseen osallistujat ja tiedottaa ne pääjärjestäjälle tarjousajan jälkeen. Pääjärjestäjä, yhdessä tarjouksen tekijän kanssa, toteuttaa tai joissain tapauksissa peruuttaa ostotarjouksen tarjousajan jälkeen.

Ostotarjouksen toteutuksessa ostotarjoukseen osallistuneelta osakkeenomistajalta veloitetaan hänen osakemääränsä ja hänen rahatililleen hyvitetään ostotarjouksen rahavastike. Ostotarjouksen tekijä saa arvo-osuustililleen ostotarjouksen toteutuneen määrän osakkeita. Mahdollinen lunastusmenettely, jossa tarjouksen tekijä saa yli 90 prosenttia kaikista osakkeista, käynnistyy myöhemmin ostotarjouksen toteutuksen jälkeen.

Osakkeenomistaja voi siis hyväksyä tai olla osallistumatta ostotarjoukseen eli hylätä sen.

– Hyväksyminen toimitetaan ajoissa siihen pankkiin, jossa arvo-osuustilillä oleva omistus on. Jos osakkeenomistaja ei osallistu ostotarjoukseen, hän säilyy yhtiön omistajana ja omistus näkyy hänen arvo-osuustilillään. Jos osakkeenomistaja ei hyväksy ostotarjousta, hänen osakkeensa voidaan silti lunastaa myöhemmin mahdollisen lunastusmenettelyn kautta, Pitkänen toteaa.

OP sosiaalisessa mediassa